Федеральный Закон РћР± Акционерных Обществах - (РІ ред . Федерального закона РѕС‚ 13.06.96 в„– 65-ФЗ) РџСЂРёРЅСЏС‚ Государственной Думой 24 РЅРѕСЏР±СЂСЏ 1995 РіРѕРґР° Глава I. Общие положения Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона 1. Р’ соответствии СЃ Гражданским кодексом Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации настоящий Федеральный закон определяет РїРѕСЂСЏРґРѕРє создания Рё правовое положение акционерных обществ, права Рё обязанности РёС… акционеров, Р° также обеспечивает защиту прав Рё интересов акционеров. 2. Настоящий Федеральный закон распространяется РЅР° РІСЃРµ акционерные общества, созданные или создаваемые РЅР° территории Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации, если РёРЅРѕРµ РЅРµ установлено настоящим Федеральным законом Рё иными федеральными законами. 3. Особенности создания Рё правового положения акционерных обществ РІ сферах банковской, инвестиционной Рё страховой деятельности определяются федеральными законами. 4. Особенности создания Рё правового положения акционерных обществ, созданных РЅР° базе реорганизованных РІ соответствии СЃ Указом Президента Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации РѕС‚ 27 декабря 1991 Рі. в„–323 "Рћ неотложных мерах РїРѕ осуществлению земельной реформы РІ РСФСР" колхозов, СЃРѕРІС…РѕР·РѕРІ Рё РґСЂСѓРіРёС… сельскохозяйственных предприятий, Р° также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих Рё сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, Р° именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно - технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной С…РёРјРёРё, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий РїРѕ переработке овощей, определяются федеральными законами. 5. Особенности создания Рё правового положения акционерных обществ РїСЂРё приватизации государственных Рё муниципальных предприятий определяются правовыми актами Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации Рѕ приватизации указанных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных РїСЂРё приватизации государственных Рё муниципальных предприятий, действуют СЃ момента принятия СЂРµС?ения Рѕ приватизации РґРѕ момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих РёРј акций РІ таком акционерном обществе, РЅРѕ РЅРµ позднее окончания СЃСЂРѕРєР° приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия. Статья 2. Правовое положение акционерного общества 1. Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен РЅР° определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) РїРѕ отноС?ению Рє обществу. Акционеры РЅРµ отвечают РїРѕ обязательствам общества Рё несут СЂРёСЃРє убытков, связанных СЃ его деятельностью, РІ пределах стоимости принадлежащих РёРј акций. Акционеры, РЅРµ полностью оплативС?РёРµ акции, несут солидарную ответственность РїРѕ обязательствам общества РІ пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих РёРј акций. 2. Общество является юридическим лицом Рё имеет РІ собственности обособленное имущество, учитываемое РЅР° его самостоятельном балансе, может РѕС‚ своего имени приобретать Рё осуществлять имущественные Рё личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом Рё ответчиком РІ СЃСѓРґРµ. 3. Общество имеет гражданские права Рё несет обязанности, необходимые для осуществления любых РІРёРґРѕРІ деятельности, РЅРµ запрещенных федеральными законами. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только РЅР° основании специального разреС?ения (лицензии). Если условиями предоставления специального разреС?ения (лицензии) РЅР° занятие определенным РІРёРґРѕРј деятельности предусмотрено требование Рѕ занятии такой деятельностью как исключительной, то общество РІ течение СЃСЂРѕРєР° действия специального разреС?ения (лицензии) РЅРµ вправе осуществлять иные РІРёРґС‹ деятельности, Р·Р° исключением РІРёРґРѕРІ деятельности, предусмотренных специальным разреС?ением (лицензией) Рё РёРј сопутствующих. 4. Общество считается созданным как юридическое лицо СЃ момента его государственной регистрации РІ установленном федеральными законами РїРѕСЂСЏРґРєРµ. Общество создается без ограничения СЃСЂРѕРєР°, если РёРЅРѕРµ РЅРµ установлено его уставом. 5. Общество вправе РІ установленном РїРѕСЂСЏРґРєРµ открывать банковские счета РЅР° территории Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации Рё Р·Р° ее пределами. 6. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование РЅР° СЂСѓСЃСЃРєРѕРј языке Рё указание РЅР° место его нахождения. Р’ печати может быть также указано фирменное наименование общества РЅР° любом иностранном языке или языке народов Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации. Общество вправе иметь С?тампы Рё бланки СЃРѕ СЃРІРѕРёРј наименованием, собственную эмблему, Р° также зарегистрированный РІ установленном РїРѕСЂСЏРґРєРµ товарный знак Рё РґСЂСѓРіРёРµ средства визуальной идентификации. Статья 3. Ответственность общества 1. Общество несет ответственность РїРѕ СЃРІРѕРёРј обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 2. Общество РЅРµ отвечает РїРѕ обязательствам СЃРІРѕРёС… акционеров. 3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или РґСЂСѓРіРёС… лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то РЅР° указанных акционеров или РґСЂСѓРіРёС… лиц РІ случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность РїРѕ его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или РґСЂСѓРіРёС… лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только РІ случае, если РѕРЅРё использовали указанные право Рё (или) возможность РІ целях соверС?ения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества. 4. Государство Рё его органы РЅРµ несут ответственности РїРѕ обязательствам общества, равно как Рё общество РЅРµ отвечает РїРѕ обязательствам государства Рё его органов. Статья 4. Наименование Рё место нахождения общества 1. Общество имеет СЃРІРѕРµ фирменное наименование, которое должно содержать указание РЅР° его организационно-правовую форму Рё тип (закрытое или открытое). Общество вправе иметь полное Рё сокращенное наименования РЅР° СЂСѓСЃСЃРєРѕРј языке, иностранных языках Рё языках народов Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации. Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано РІ установленном правовыми актами Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации РїРѕСЂСЏРґРєРµ, имеет исключительное право его использования. 2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, если РІ соответствии СЃ федеральными законами РІ уставе общества РЅРµ установлено РёРЅРѕРµ. 3. Общество должно иметь почтовый адрес, РїРѕ которому СЃ РЅРёРј осуществляется СЃРІСЏР·СЊ, Рё обязано уведомлять органы государственной регистрации юридических лиц РѕР± изменении своего почтового адреса. Статья 5. Филиалы Рё представительства общества 1. Общество может создавать филиалы Рё открывать представительства РЅР° территории Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации СЃ соблюдением требований настоящего Федерального закона Рё иных федеральных законов. Создание обществом филиалов Рё открытие представительств Р·Р° пределами территории Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации осуществляются также РІ соответствии СЃ законодательством иностранного государства РїРѕ месту нахождения филиалов Рё представительств, если РёРЅРѕРµ РЅРµ предусмотрено международным РґРѕРіРѕРІРѕСЂРѕРј Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации. 2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное РІРЅРµ места нахождения общества Рё осуществляющее РІСЃРµ его функции, РІ том числе функции представительства, или РёС… часть. 3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное РІРЅРµ места нахождения общества, представляющее интересы общества Рё осуществляющее РёС… защиту. 4. Филиал Рё представительство РЅРµ являются юридическими лицами, действуют РЅР° основании утвержденного обществом положения. Филиал Рё представительство наделяются создавС?РёРј РёС… обществом имуществом, которое учитывается как РЅР° РёС… отдельных балансах, так Рё РЅР° балансе общества. Руководитель филиала Рё руководитель представительства назначаются обществом Рё действуют РЅР° основании доверенности, выданной обществом. 5. Филиал Рё представительство осуществляют деятельность РѕС‚ имени создавС?его РёС… общества. Ответственность Р·Р° деятельность филиала Рё представительства несет создавС?ее РёС… общество. 6. Устав общества должен содержать сведения Рѕ его филиалах Рё представительствах. Сообщения РѕР± изменениях РІ уставе общества, связанных СЃ изменением сведений Рѕ его филиалах Рё представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц РІ уведомительном РїРѕСЂСЏРґРєРµ. Указанные изменения РІ уставе общества вступают РІ силу для третьих лиц СЃ момента уведомления. Статья 6. Дочерние Рё зависимые общества 1. Общество может иметь дочерние Рё зависимые общества СЃ правами юридического лица РЅР° территории Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации, созданные РІ соответствии СЃ настоящим Федеральным законом Рё иными федеральными законами, Р° Р·Р° пределами территории Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации - РІ соответствии СЃ законодательством иностранного государства РїРѕ месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если РёРЅРѕРµ РЅРµ предусмотрено международным РґРѕРіРѕРІРѕСЂРѕРј Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации. 2. Общество признается дочерним, если РґСЂСѓРіРѕРµ (РѕСЃРЅРѕРІРЅРѕРµ) хозяйственное общество (товарищество) РІ силу преобладающего участия РІ его уставном капитале, либо РІ соответствии СЃ заключенным между РЅРёРјРё РґРѕРіРѕРІРѕСЂРѕРј, либо иным образом имеет возможность определять СЂРµС?ения, принимаемые таким обществом. 3. Дочернее общество РЅРµ отвечает РїРѕ долгам РѕСЃРЅРѕРІРЅРѕРіРѕ общества (товарищества). РћСЃРЅРѕРІРЅРѕРµ общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно СЃ дочерним обществом РїРѕ сделкам, заключенным последним РІРѕ исполнение таких указаний. РћСЃРЅРѕРІРЅРѕРµ общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только РІ случае, РєРѕРіРґР° это право предусмотрено РІ РґРѕРіРѕРІРѕСЂРµ СЃ дочерним обществом или уставе дочернего общества. Р’ случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества РїРѕ РІРёРЅРµ РѕСЃРЅРѕРІРЅРѕРіРѕ общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность РїРѕ его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается РїСЂРѕРёСЃС?едС?ей РїРѕ РІРёРЅРµ РѕСЃРЅРѕРІРЅРѕРіРѕ общества (товарищества) только РІ случае, РєРѕРіРґР° РѕСЃРЅРѕРІРЅРѕРµ общество (товарищество) использовало указанные право Рё (или) возможность РІ целях соверС?ения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных РїРѕ его РІРёРЅРµ дочернему обществу. Убытки считаются причиненными РїРѕ РІРёРЅРµ РѕСЃРЅРѕРІРЅРѕРіРѕ общества (товарищества) только РІ случае, РєРѕРіРґР° РѕСЃРЅРѕРІРЅРѕРµ общество (товарищество) использовало имеющиеся Сѓ него право Рё (или) возможность РІ целях соверС?ения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки. 4. Общество признается зависимым, если РґСЂСѓРіРѕРµ (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества. Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения РѕР± этом РІ РїРѕСЂСЏРґРєРµ, определяемом Федеральной комиссией РїРѕ ценным бумагам Рё фондовому рынку РїСЂРё Правительстве Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации Рё федеральным антимонопольным органом. Статья 7. Открытые Рё закрытые общества 1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается РІ его уставе Рё фирменном наименовании. 2. Акционеры открытого общества РјРѕРіСѓС‚ отчуждать принадлежащие РёРј акции без согласия РґСЂСѓРіРёС… акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую РїРѕРґРїРёСЃРєСѓ РЅР° выпускаемые РёРј акции Рё осуществлять РёС… СЃРІРѕР±РѕРґРЅСѓСЋ продажу СЃ учетом требований настоящего Федерального закона Рё иных правовых актов Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую РїРѕРґРїРёСЃРєСѓ РЅР° выпускаемые РёРј акции, Р·Р° исключением случаев, РєРѕРіРґР° возможность проведения закрытой РїРѕРґРїРёСЃРєРё ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации. Число акционеров открытого общества РЅРµ ограничено. 3. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или РёРЅРѕРіРѕ, заранее определенного РєСЂСѓРіР° лиц, признается закрытым обществом. Такое общество РЅРµ вправе проводить открытую РїРѕРґРїРёСЃРєСѓ РЅР° выпускаемые РёРј акции либо иным образом предлагать РёС… для приобретения неограниченному РєСЂСѓРіСѓ лиц. Число акционеров закрытого общества РЅРµ должно превыС?ать пятидесяти. Р’ случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество РІ течение РѕРґРЅРѕРіРѕ РіРѕРґР° должно преобразоваться РІ открытое. Если число его акционеров РЅРµ уменьС?ится РґРѕ установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации РІ судебном РїРѕСЂСЏРґРєРµ. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых РґСЂСѓРіРёРјРё акционерами этого общества, РїРѕ цене предложения РґСЂСѓРіРѕРјСѓ лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества РЅР° приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры РЅРµ использовали СЃРІРѕРµ преимущественное право приобретения акций. РџРѕСЂСЏРґРѕРє Рё СЃСЂРѕРєРё осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. РЎСЂРѕРє осуществления преимущественного права РЅРµ может быть менее 30 Рё более 60 дней СЃ момента предложения акций РЅР° продажу. 4. Общества, учредителями которых выступают РІ случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации или муниципальное образование (Р·Р° исключением обществ, образованных РІ процессе приватизации государственных Рё муниципальных предприятий), РјРѕРіСѓС‚ быть только открытыми. Глава II. Создание Рё ликвидация общества Статья 8. Создание общества Общество может быть создано путем учреждения РІРЅРѕРІСЊ Рё путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным СЃ момента его государственной регистрации. Статья 9. Учреждение общества 1. Создание общества путем учреждения осуществляется РїРѕ СЂРµС?ению учредителей (учредителя). Р РµС?ение РѕР± учреждении общества принимается учредительным собранием. Р’ случае учреждения общества РѕРґРЅРёРј лицом СЂРµС?ение Рѕ его учреждении принимается этим лицом единолично. 2. Р РµС?ение РѕР± учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей Рё принятые РёРјРё СЂРµС?ения РїРѕ вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества. 3. Р РµС?ение РѕР± учреждении общества, утверждении его устава Рё утверждении денежной оценки ценных бумаг, РґСЂСѓРіРёС… вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем РІ оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. 4. Р?збрание органов управления общества осуществляется учредителями больС?инством РІ три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. 5. Учредители общества заключают между СЃРѕР±РѕР№ письменный РґРѕРіРѕРІРѕСЂ Рѕ его создании, определяющий РїРѕСЂСЏРґРѕРє осуществления РёРјРё совместной деятельности РїРѕ учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории Рё типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер Рё РїРѕСЂСЏРґРѕРє РёС… оплаты, права Рё обязанности учредителей РїРѕ созданию общества. Договор Рѕ создании общества РЅРµ является учредительным документом общества. 6. Создание общества СЃ участием иностранных инвесторов осуществляется РІ соответствии СЃ федеральными законами Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации РѕР± иностранных инвестициях. Статья 10. Учредители общества 1. Учредителями общества являются граждане Рё (или) юридические лица, РїСЂРёРЅСЏРІС?РёРµ СЂРµС?ение Рѕ его учреждении. Государственные органы Рё органы местного самоуправления РЅРµ РјРѕРіСѓС‚ выступать учредителями общества, если РёРЅРѕРµ РЅРµ установлено федеральными законами. 2. Число учредителей открытого общества РЅРµ ограничено. Число учредителей закрытого общества РЅРµ может превыС?ать пятидесяти. Общество РЅРµ может иметь РІ качестве единственного учредителя (акционера) РґСЂСѓРіРѕРµ хозяйственное общество, состоящее РёР· РѕРґРЅРѕРіРѕ лица. 3. Учредители общества несут солидарную ответственность РїРѕ обязательствам, связанным СЃ его созданием Рё возникающим РґРѕ государственной регистрации данного общества. Общество несет ответственность РїРѕ обязательствам учредителей, связанным СЃ его созданием, только РІ случае последующего одобрения РёС… действий общим собранием акционеров. Статья 11. Устав общества 1. Устав общества является учредительным документом общества. 2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества Рё его акционерами. 3. Устав общества должен содержать следующие сведения: полное Рё сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций Рё типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру Рё компетенцию органов управления общества Рё РїРѕСЂСЏРґРѕРє принятия РёРјРё СЂРµС?ений; РїРѕСЂСЏРґРѕРє подготовки Рё проведения общего собрания акционеров, РІ том числе перечень РІРѕРїСЂРѕСЃРѕРІ, СЂРµС?ение РїРѕ которым принимается органами управления общества квалифицированным больС?инством голосов или единогласно; сведения Рѕ филиалах Рё представительствах общества; иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Уставом общества РјРѕРіСѓС‚ быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих РѕРґРЅРѕРјСѓ акционеру, Рё РёС… суммарной номинальной стоимости, Р° также максимального числа голосов, предоставляемых РѕРґРЅРѕРјСѓ акционеру. Устав общества может содержать РґСЂСѓРіРёРµ положения, РЅРµ противоречащие настоящему Федеральному закону Рё иным федеральным законам. 4. РџРѕ требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано РІ разумные СЃСЂРѕРєРё предоставить РёРј возможность ознакомиться СЃ уставом общесС
actyon .